最新增资扩股协议范本【通用版】

　　最新增资扩股协议范本【通用版】

　　甲方：_________

　　住所：_________

　　法定代表人：_________

　　乙方：_________

　　住所地：_________

　　法定代表人：_________

　　风险告知：公司增资的法定类型

　　1)以公司未分配利润、公积金转增注册资本

　　按照法律规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金(提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取)，其后剩余利润才用于分配股东。而公司分配给股东的利润，经股东会决议后可用以转增注册资本、增加股东的出资额，前提是所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　2)股东增加出资

　　公司股东还可以将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。货币存入公司所设银行账户，非货币出资则需办理财产转移手续。

　　3)新股东投资入股

　　增资扩股时，投资人可通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，常见的计算方法是根据公司净资产与注册资本之比，溢价部分则计入资本公积。

　　甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

　　第一条　有关各方

　　1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股权(以下简称“_________股份”)。

　　2.乙方：_________公司，将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)

　　3.标的公司：_________公司(以下简称信息公司)。

　　第二条　审批与认可

　　此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

　　第三条　增资扩股的具体事项

　　甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________)投入。

　　乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________)投入。

　　第四条　增资扩股后注册资本与股本设置

　　在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________%股权，乙方持有的信息公司_________%股权。

　　风险告知：公司增资程序的法律风险防控

　　1)货币出资

　　新股东(投资人)开立银行账户投入资本金时应在银行单据备注 “投资款”;

　　各股东按各自认缴的出资比例投入资金，需提供银行相关账单原件。

　　2)以实物、知识产权、土地使用权等出资

　　用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押;

　　以非货币出资的，股东或者发起人应当对其拥有相应的所有权或使用权;

　　以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告;

　　非货币出资需在投资后按照有关规定办理转移过户手续及报备案。

　　3)以未分配利润转增注册资本的转增比例

　　转增比例过高，会影响公司账面业绩(主要是利润率);

　　转增的未分配利润需要扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收，一旦转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整。

　　4)以上市为目的进行的增资扩股

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;以及发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。因此在一定期限内，以上市为目的进行增资扩股的公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，公司的主营业务也不能发生重大变化。

　　5)增资扩股的税务问题

　　因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税。以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。

　　用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。

　　6)有限责任公司股东优先认购权

　　有限责任公司的股东在公司增资扩股时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，另有约定的除外。若有新股东(投资人)入股，公司原股东声明放弃全部或部分优先认缴出资权。

　　第五条　有关手续

　　为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

　　第六条　声明、保证和承诺

　　1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

　　(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;

　　(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;

　　(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

　　2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

　　(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;

　　(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;

　　(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

　　第七条　协议的终止

　　在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

　　1.如果出现了下列情况之

　　一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

　　(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

　　(2)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

　　(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　2.如果出现了下列情况之

　　一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

　　(1)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

　　(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　3.在任何一方根据本条

　　1、2的规定终止本合同后，除本合同

　　第十二、

　　十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

　　第八条　保密

　　1.甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

　　(1)本协议的各项条款;

　　(2)有关本协议的谈判;

　　(3)本协议的标的;

　　(4)各方的商业秘密。

　　2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

　　(1)法律的要求;

　　(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;

　　(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);

　　(4)非因该方过错，信息进入公有领域;

　　(5)各方事先给予书面同意。

　　3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

　　第九条　免责补偿

　　1.由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

　　2.由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

　　3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

　　第十条　未尽事宜

　　本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　第十一条　协议生效

　　本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。

　　甲方(盖章)：_________　　　　　　　　乙方(盖章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

　　增资扩股注意事项

　　一、增资扩股协议货币资金出资时，应注意以下几点：

　　1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”;

　　2、增资扩股协议各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进账单原件。

　　二、增资扩股协议以实物(工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产)出资应注意以下几点：

　　1、用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押;

　　2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权;

　　3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权;

　　4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的百分之70%;

　　5、以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告;

　　6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

　　三、增资扩股协议投资人若为法人，其对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。

　　四、增资扩股协议以未分配利润转增注册资本，转增比例不宜过高。

　　1、转增比例过高，会影响公司账面上的业绩(主要是利润率)，对公司长远发展不利;

　　2、由于增资扩股协议中转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收。

　　法律依据：《公司法》

　　第一百七十八条

　　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

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