有限合伙和普通合伙的区别有哪些

　　合伙是有不同的形式的，比如有限合伙或者普通合伙，不同的合伙形式是具有一定的区别的。所以下面是法律知识网小编为大家带来有限合伙和普通合伙的区别有哪些的相关知识。希望能够帮助大家解决相应的问题，当然大家也可以咨询法律知识网。

　　一、有限合伙和普通合伙的区别有哪些

　　1、合伙人数量不同

　　普通合伙由2个以上普通合伙人组成，有限合伙由2个以上50个以下普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙的合伙人都是普通合伙人，有限合伙则包括普通合伙人和有限合伙人，即至少得有1个普通合伙人+1个有限合伙人。

　　2、合伙企业债务的承担不同

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担责任。

　　3、出资不同

　　普通合伙人和有限合伙人都可以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人还可以劳务出资，但有限合伙人不可以。

　　4、合伙事务的执行不同

　　对于普通合伙，合伙人对执行合伙事务享有同等权利。如果按照合伙协议或者全体合伙人一致同意，委托一至数位合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，但拥有对合伙企业的财务以及经营活动的监督权。

　　对于有限合伙，合伙事务由普通合伙人执行，并有权就此领取报酬，有限合伙人不执行合伙事务并不得对外代表合伙企业。

　　5、财产份额转让的优先受让权不同

　　普通合伙的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。有限合伙的有限合伙人向合伙人之外的人转让财产份额的，提前30天通知其他合伙人即可，但若是该等财产份额由法院强制执行，则其他合伙人拥有同等条件下的优先购买权。

　　6、利润和亏损分配不同

　　普通合伙不可将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部亏损，有限合伙中，若合伙协议另有规定，可将全部利润分配给部分合伙人。

　　7、竞业禁止和交易不同

　　普通合伙中，合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有规定或全体合伙人一致同意，不得同本企业交易。有限合伙中，有限合伙人可以自营或同他人合作经营和本合伙企业相竞争的业务，也可以同本企业交易，但合伙协议另有规定的除外。

　　8、财产份额的出质不同

　　普通合伙的合伙人未经其他合伙人一致同意而将财产份额出质的，该出质行为无效。有限合伙的有限合伙人可以将其财产份额出质，如果合伙协议未另有约定。

　　普通合伙还有一种特殊形式，称之为特殊的普通合伙，其本质属于普通合伙，但具有一定的特殊性。

　　9、类型不同

　　若因某种原因，有限合伙只剩2个以上普通合伙人，则应转为普通合伙；如只剩有限合伙人，则应散伙。国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性的事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。

　　10、入伙责任不同

　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　二、有限合伙的特征

　　（一）有限合伙与普通合伙同在

　　从以上对有限合伙的界定我们可以看出，有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

　　（二）双重责任形式并存

　　有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

　　（三）有限合伙人不参与合伙事务的处理

　　作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的代价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。有限合伙事务的管理权应由普通合伙人行使，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。当有限合伙人参与合伙事务的经营管理时，就应对合伙债务承担无限责任。

　　（四）有限合伙属非法人团体

　　1、合伙组织可起字号，字号经登记后，能够以字号的名义对外从事经营活动和诉讼活动；

　　2、合伙团体具有一定的独立性，一个合伙人的死亡或退伙并不必然导致合伙组织的解散；

　　3、合伙财产是合伙组织的共有财产，并没有完全与其成员的财产相分离，合伙人对于自己的出资并不能直接支配，而是由合伙组织统一管理支配；

　　4、对外承担责任的相对独立性。对合伙债务首先应由合伙财产清偿。从以上分析我们可以看出，合伙具有一定的独立性，是既不同于自然人又不同于法人的非法人团体。

　　此外，从合伙的发展趋势来看，合伙的团体性越来越强，尤其是因为有限合伙的产生和发展，这一点表现得愈加明显。这主要是因为有限合伙与合伙的分离，有限合伙因有限合伙人的加入而注入资合因素之后，合伙不再是人与资本紧密联系在一起的存在物。相对于普通合伙而言，有限合伙更具有团体特征。但有限合伙不具有法人的全部特征，因此，有限合伙属非法人团体。

　　三、有限合伙的利润分配

　　《合伙企业法》第69条规定：”有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。“这是有限合伙的特点决定的。在有限合伙中，特别是在风险投资领域，普通合伙人往往是具有高水平和丰富经验的人，他们对合伙债务承担无限责任，而入伙的资金往往较少。

　　在国外，普通合伙人出资一般为全部合伙人出资的1%；分得的利润较高，一般为20%。由于风险投资的回报期长，在较长的时期内没有收益，而普通合伙人可以依照合伙协议的约定取得执行事务的报酬。因此，在合伙协议中可以约定，当有利润可分配时，在若干年内，将利润全部分配给有限合伙人。这样做有利于平衡有限合伙人和普通合伙人的利益，调动双方的积极性。因此，原则上有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　以上就是法律知识网小编为大家带来有限合伙和普通合伙的区别有哪些的全部内容。这两种不同类型的合伙方式最大的区别在于利润的分配。如果你还有更多的法律问题，欢迎咨询法律知识网的相关律师，他们会为你做出专业的解答。

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