解析某美国风险基金有限合伙企业协议

　　有限合伙制在 2007 年下半年正式生效了，很大程度上解脱了风险投资行业的一个发展瓶颈。为以前提到的风险投资行业从业人员的道德风险和激励问题的解决，提供了符合国际惯例的方法。 尽管如此，有限合伙的具体合作细节并不能从这部新修订的 合伙企业法 中找到

　　有限合伙制在2007年下半年正式生效了，很大程度上解脱了风险投资行业的一个发展瓶颈。为以前提到的风险投资行业从业人员的道德风险和激励问题的解决，提供了符合国际惯例的方法。

　　尽管如此，有限合伙的具体合作细节并不能从这部新修订的“合伙企业法”中找到明确详备的说法。合伙制的本质是合伙人之间依据契约的一种经营形态，合伙企业法也只能从原则上进行规范，而无法规定合伙人之间具体的权利义务关系。

　　有限合伙制在美国已经有悠久的历史了，特别是风险投资行业的有限合伙企业非常普遍，在这方面积累了丰富的实践经验，已经确立了一些通用的模式和规定，对于这些既成的做法，国内的风险投资行业应该可以通过“拿来主义”的方式直接借鉴，而不必重头去摸索，以避免再走不必要的弯路。

　　我们下面将对一家美国风险基金管理类的有限合伙企业协议进行分析(已将部分不适合中国情况和形式上的要求内容删除)，以学习和了解相关的适合中国情况的规定和做法。凡黑体字为笔者的注解。

　　XX公司是依据特拉华州的法律成立的有限合伙企业，该公司的合伙人以普通合伙人(“普通合伙人”)的身份于 (日期)签署了XX有限合伙企业风险基金有限合伙协议，签署本协议者将成为有限合伙人。 合伙人希望详细列出各种条款以此来监管合伙企业。 因此，如今各方达成如下协议：

　　美国特拉华州的公司法对于企业较为宽松有利，而且该州在处理公司法范围的纠纷上积累了丰富的案例，因此，很多美国企业选择在该州注册公司。

　　条款I 定义

　　定义

　　此处使用但未做出定义的资本化术语其含义请参见本协议附录A部分，除非另有说明，否则参见某部分，特指参见“本协议的某部分”。

　　协议的第一部分通常是本协议涉及到的相关术语。如果术语很多，为不影响阅读，可以作为附录。

　　条款Ⅱ一一一般条款

　　1.公司名称

　　合伙企业的名称是“XX有限合伙风险基金”，或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名称将告知有限合伙人。

　　我国合伙企业法也明确规定在合伙企业注册时，其名称必须带“有限合伙”字样。

　　2.注册的办事处、公司地址

　　a. 合伙企业经注册的办事处。合伙企业将在特拉华9805威尔明顿中心路1013的拥有一个经注册的办事处。普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

　　b. 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址将是 ，或者是普通合伙人选择的其他地点。普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的改变告知有限合伙人。

　　在特拉华州注册企业可以在该州只拥有形式上的处所(办事处)，而实际的办公地点可以在别处。

　　3.合伙企业的目的

　　合伙企业的目的是对上市公司和私人公司的证券、其他的工具和资产进行投资(投资的对象包括公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业和其他的商业联合体，合伙企业投资的每个实体在下文中将被称为 “证券公司”，合伙企业进行的每项投资在下文中将被称为“证券投 资” )、从事普通合伙人认为为了实现上述目的所必需的以及一些其他的与此相关的附带的活动。为了促进这些目的的实现。合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业行使任何和所有的这些权力。

　　4.有限合伙人的责任

　　除了本协议或合伙企业法或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人(或者前任有限合伙人)将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。

　　有限合伙人的责任必须进行声明，此处的规定与我国法律相同。

　　5.有限合伙人的准入

　　a，最初交割(Initial Closing)。最初交割(“最初交割”)将于 或在此之后进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元(“最初交割日)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的承销权益(“权益”)已被代表合伙企业的普通合伙人所认可，并且将此在合伙企业保留的档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了为先于最初交割的证券投资提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在最初交割之前准人合伙企业。

　　b, 随后交割。普通合伙人可以在随后的一次或多次交割中接纳额外的有限合伙人，允许现有的有限合伙人增加他的承销额或者增加普通合伙人的承销额(“随后交割”);规定随后交割只可以在最初交割开始后的六个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。 每个额外的有限合伙人将在一览表中列出，这些人将受本协议所有条款的约束。

　　c, 在最初交割日之前的证券投资。在最初交割日之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可能使用其自己的或其联属资本进行证券投资。

　　交割指有限合伙人出资。这里规定了有限合伙人出资需要达到的最低数额。考虑到一些项目可能在有限合伙人出资前就需要投入资金，因此这里容许普通合伙人先使用自己的资本进行投资或者提前让部分参与投资的有限合伙人进入。

　　6.作为有限合伙人的普通合伙人

　　普通合伙人在某种程度上也将成为有限合伙人，他购买有限合伙人所有或部分的权益或成为其受让人，并且在此情况下将在所有方面当作有限合伙人来对待。

　　除非特殊安排，如果普通合伙人受让了有限合伙人的部分或所有的权益，他就不在拥有“普通合伙人”的身份，必须按照有限合伙法的要求免除其经营管理的责任。

　　7.平行基金

　　除非普通合伙人认为对这些平行基金而言某项特殊投资是不明智的，并将普遍地按比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在最终随后交割日之前的任何时候，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时投资(“平行基金”)，根据适用法、税收或管理约束，它们将与本合伙企业一样，依据相同的条件和状况，同时按比例(以可获得的资本为基础)迸行所有有价证券的投资。在最终随后交割日建立的平行基金都将被视为竞争基金((Competing Fund)，竞争基金的建立将以第四节3的条款为依据。

　　规定可以在某个时限内建立多个与本合伙企业不存在竞争性的平行基金。这有利于合伙企业灵活操作。

　　8.选择性的投资结构

　　如果普通合伙人鉴于法律、税收或调整的原因，认为通过选择性投资结构(该结构或者由合伙企业、有限责任公司构成，或者由类似的“转手投资工具”(Pass Through Vehicle)组成，包括通过“障碍物公司” (Block Corporation)继续进行投资)进行投资对部分或所有的合伙人都是最有利的，依据本部分的条文，将允许普通合伙人促使一个或多个有限合伙人参与所有的或部分的本合伙企业之外的投资(将允许普通合伙人促使本合伙企业按成本价格将一部分的投资转移到这些选择性工具中);规定在下列情况下将不要求有限合伙人通过选择性工具进行投资： a，对这一合伙人而言，该投资将产生不利的税收或经济后果，或者b，该投资将使合伙人与适用于该合伙人的法律、规则相冲突。普通合伙人应当告知所有的有限合伙人计划构建的选择性工具，该通知应当包括由普通合伙人指定参与构建该工具的有限合伙人，并将为所有其他的有限合伙人提供通过这一选择性工具参与合伙企业投资的机会。 每个有限合伙人在收到此通知后的5个工作日告知普通合伙人，依据本节a或者b条文(包括条文a或者b适用的特殊原因)合伙人是否选择通过选择性工具参与投资。要求通过选择性工具参与投资的所有合伙人直接向各个选择性工具提供资本捐赠，其程度、目的、条款与状况与要求合伙人向本合伙企业进行资本捐赠完全相同，而且这些资本捐赠将被同等程度地贷记入相应的合伙人的资本账户中，就像对本合伙企业提供的资本捐赠一样。依据本节内容，只要“有利于计划投资者”大量参与这种选择性工具，那么，依据条款 Ⅶ进行的分配决定以及依据条款X普通合伙人“弥补性收人”义务的计算，将把选择性工具进行的投资当作本合伙企业进行的投资来计算，每个合伙人在该投资的所有物质方面，将与仅仅由本合伙企业进行的投资一样拥有相同的经济利益(以税前为基础);这种选择性工具的经济以及其他方面与本合伙企业的相应方面在所有重要的方面都是非常相同的，包括这种选择性工具成为 VCOC的义务。

　　选择性投资结构意味着在不违背法律和其他利益相关人的利益的情况下，提供给有限合伙人通过其他的渠道进行投资。当然，这种操作有一定的规则和约束条件。

　　条款III 合伙企业的管理和经营

　　1、管理概述

　　普通合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本合伙企业及其事务。 有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

　　明确只有普通合伙人对合伙企业行使经营管理权，有限合伙人不得参与企业管理，并无法代表企业从事应由经理人参与的任何活动。这一条也是中国合伙企业法对于有限合伙的规定，有限合伙人不得以任何变通的方式参与合伙企业的日常经营管理。

　　2、普通合伙人

　　a，概述。根据本协议的其他条款，普通合伙人以其自己的名义或代表并以本合伙企业的名义有权实现本合伙企业任一以及所有的目标，以及为了促使目标的实现而采取他所认为必需的所有行动，这包括的职权有：

　　(i) 做出关于证券投资的调查、选择、谈判、结构化、承诺、监督以及处理的所有决策;

　　(ii) 投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方式的处理本合伙企业持有或代表本合伙企业的证券或其他财产，其中包括证券投资和临时投资;

　　(iii) 依据普通合伙人决定的这些条款和补充，由本合伙企业承担费用的情况下代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他的代理处的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者，而不管这些人是否是普通合伙人的分支机构或者是普通合伙人或其分支机构另外雇用的人员，并且有权解雇这些人员;

　　(iv) 做出对本合伙企业有约束力的所有的选择、调查、评估、表决和其他的决策，依据普通合伙人的判断力，以上这些对于投资或收购、持有、保留，管理，监督、拥有、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、分配、交换、保证或其他方式的处置本合伙企业持有或代表本合伙企业的证券或其他资产都是很有必要的，包括证券投资和临时投资(包括有权促使本合伙企业投票表决本合伙企业在任何人(any person)中直接或间接、全部或部分拥有的股份或权益);

　　(v) 借钱给本合伙企业;

　　(vi) 承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付，包括本节中条款(iii)列出的有关服务的费用和其他义务;

　　(vii) 提出、辩护、解决并处理诉讼;

　　(viii) 为意外事故和为了合伙企业任何其他的目的建立储备;

　　(ix) 根据本协议，将现金或可销售证券(Marketable Securities)或其他分配给各合伙人;

　　(x) 准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业资产的税及评估费，持有不分配给合伙人的基金;

　　(xi) 保管本合伙企业所有经营和开支的档案与账簿;

　　(xii) 决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;

　　(xiii) 召开有限合伙人会议;

　　(xiv) 以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出基金，以及为了支付的需要提取支票或其他的汇票;

　　(xv) 商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑,这些合同或协议是必要的。与权益的出售有关;或者为了促使本合伙企业目标的实现，包括准予或不准予对上述内容及其相关内容的弃权、同意的决定;[page]

　　(xvi) 执行此处规定的本合伙企业的解散;以及

　　(xvii) 在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。

　　此外，普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情、履行所有的义务，以及为了下文职责的实现采取必要的行动。普通合伙人可以将下文的某些管理职责委派给普通合伙人经常指派的第三方(Third Persons)。

　　以上细致地罗列和描述了所有普通合伙人应该和能够履行的经营管理权限。普通合伙人作为合伙企业的经营管理者实际上可以行使的职权是超过一般性的公司的经理人员的。

　　b.借款和担保。普通合伙人可以根据其意愿使本合伙企业，向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保，这些贷款或信贷扩张是贷给证券公司(或其子公司)或为实现收购而组建的工具，其目的是：包括合伙企业的费用;提供短期融资以便完成证券投资的购买;或弥补由于有限合伙人出资( Capital Contribution)的过失(或是有限合伙人的借口或例外)而造成的证券投资出现的资金额的缺口;规定在最初交割之后的任何时候，本合伙企业总的借款或担保最多不超过3 000万美元或者总承销 额的15 %。

　　授予普通合伙人对外借款和担保的权力。但规定了借款或担保的上限。

　　C.负责税务的合伙人。鉴于本法规(the Code )的第6231a节，应指派普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年的联邦所得税中报表，并在税务方面拥有充分的权力、承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个人(这一节中称为“通过合伙人(PASS-THROUGH PARTNER)”应该在收到税务合伙人的通知、对信息或

　　类似文件的要求后的30天之内，将这些通知或其他的文件以书面的形式传达给通过这些“通过合伙人"从而在本合伙企业中拥有这些权益的所有权益持有者。如果本合伙企业成为联邦、州的所得税审计对象，出于这些审计、包括管理清算和司法审查的日的，在某种程度上本合伙企业被作为实体来对待，将授权税务合伙人代表本合伙企业，而且他的决定对本合伙企业以及每一位合伙人而言都是终局性的、有约束力的。本合伙企业将承担由这些审计、调查、结算或评论所产生的一切费用。普通合伙人将完全有权力确定并延长法定时效。

　　规定了普通合伙人须聘请税务中介完成税法要求的报徼税义务

　　3.战略咨询部、有限合伙人委员会

　　a. 普通合伙人将建立一个战略咨询部(“战略咨询部”)。普通合伙人并不需多得到战略咨询部对于任何活动的同意，普通合伙人将对有关本合伙企业的经营管理的所有决策包括但不仅限于投资决策)负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询部的成员可以放弃或减少管理费和附带权益，本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于这些人代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100000美元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)：

　　战略咨询部只是一个高级顾问委员会，向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，也不能实质性干涉合伙企业的经营活动。此部门的经费有合伙企业支付。

　　b. (i)普通合伙人将建立一个委员会(“有限合伙人委员会”)，它将由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成，这些人不能是普通合伙人的分支机构。普通合伙人将把他们选择的有限合伙人委员会的成员名单通知有限合伙人。有限合伙人委员会的任何成员要辞职的话，应提前l0天向普通合伙人提交辞职的书面通知。普通合伙人将迅速地填补有限合伙人委员会中的空缺。

　　有限合伙人的至少三位代表组成合伙公司的“有限合伙人委员会”。这些代表是由普通合伙人根据自己的意愿从现有的有限合伙人中选出的。

　　(ii)普通合伙人可以召开有限合伙人委员会会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。有限合伙人委员会将依据其成员中大多数成员的表决结果采取行动，以及不需要开会，有限合伙人委员会依其成员中大多数人的书面同意的结果采取行动，但这种情况,仅限于有限合伙人委员会的所有成员先前都已收到书面同意的所建议的行动的书面通知。有限合伙人委员会将记录这些会议的资料，本合伙企业将在其账簿和档案中保存有限合伙人委员会作出的书面同意的资料，如果有限合伙人需要这些资料，就应该向他们提供这些资料的副本。除了本协议有另外的规定，有限合伙人委员会的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定要据此采取行动。

　　对有限合伙人委员会会议程序作出规定，同时规定该会议的建议仅仅是对普通合伙人的一种参考意见，不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。

　　(iii)有限合伙人委员会的职责大概有：依据第三节3a、第三节6、第三节l5b、第四节2b、第四节2h和第十节l，考虑需要获得其同意的事务;依据第三节6、第四节3，对于由普通合伙人交给有限合伙人委员会处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人经常询问的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。有限合伙人委员会和其成员都无权以任何方式来约束或代理或代表本合伙企而且按照协议，或者下文由于其职责表现的结果，在任何情况下，有限合伙人委员会的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。执行此协议使得是有限合伙人委员会成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的预算外费用。

　　有限合伙人委员会本质上仍然是普通合伙人的咨询机构，其成员不代表其他有限合伙人。

　　4.管理公司的使用

　　普通合伙人将有权代表和以本合伙企业的名义雇用普通合伙人的分支机构(它一开始就将是XX有限合伙企业的资金管理者)作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”)，而无需得到有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表66%一66.7%权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权力、责任和协议中或由此协议所引起的权益，规定：没有有限合伙人的同意，通过兼并、合并、转换及其他，或根据本协议以及管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权力、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司、有限责任公司或其他形式的实体(为了此处旧标的实现所有这些重组或转变的实体都被视为管理公司)，只要(i)这种组建、转变或转换对有限合伙人不产生实质性的不利的税收或法律后果，ii)这种其他的实体处于管理公司的普通控制之下，和(iii)这种其他的实体根据本协议、管理公司协议”及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。[page]

　　普通合伙人有自由选择其分支机构担任资金管理人的权力，无需得到有限合伙人同意。但未经超过2/3的有限合伙人同意，管理公司不得对有限合伙企业的收益、权力和责任进行变动，除非一些兼并、合并、转换或其他重组不对合伙企业产生实际性结果。

　　5.管理费

　　a.概述。考虑到管理公司向本合伙企业提供的经营管理服务，本合伙企业将依据本节中每个有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费(“管理费”)。

　　b.价格。

　　(i)在承销期间，每年的管理费将以每个有限合伙人承销额的2%来计算。

　　(ii)在下列时期之后不久：承销期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的承销额，依据第七节2a(i)和(ii)，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资额减去分配给这一有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%来计算。‘

　　(iii)管理费应在最初交割日和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次(或者对于准入本合伙企业的有限合伙人或那些不是在会计季度的首日增加他们的承销额的合伙人而言，准入的那一天或者增加承销额的那一天也是适用的)，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季度的首日进行承销的，将预先规定管理费。

　　规定了管理费收取比例为管理资金规模的2%，而且按季度平均支付给普通合伙人。

　　c.从属费用补偿(Affiliated Fee Offsets)。

　　(i)在会计季度，任何管理方除了证券公司支付的董事补偿(Director’s Compensation)之外，还将收到咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”)，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的50%。如果从属费用补偿超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

　　(ii)在会计季度，任何管理方收到证券公司支付的董事补偿(“董事补偿")，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的100%(“董事补偿弥补”(“Director’s Compensation Offsets”)。如果董事补偿弥补超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

　　(iii)如果要求管理方用从属费用或董事补偿来削减依据本合伙企业之外的账户向管理方支付的管理费用.用来弥补由有限合伙人支付的管理费的从属费用或董事补偿将被减少为本合伙企业成比例的从属费用或董事补偿.在这种情况下，普通合伙人以其合理的判断力认为这是公平的、公正的。

　　d.附属合伙人(Afiliated Partners)。普通合伙人可以决定.准入本合伙企业的有限合伙人在最终随后交割日之前或之后的承销可以不计或减少管理费.包括作为战略咨询部或管理方成员的有限合伙人。鉴于本协议的目的.这些合伙人将享有这种费用减少或弃权的利益。

　　规定了因有限合伙人参与投资带来的附带收益，以及被投资公司支付给普通合伙人的收益如何抵扣下年度管理费。

　　普通合伙人有自由选择其分支机构担任资金管理人的权力，无需得到有限合伙人同意。但未经超过2/3的有限合伙人同意，管理公司不得对有限合伙企业的收益、权力和责任进行变动，除非一些兼并、合并、转换或其他重组不对合伙企业产生实际性结果。

　　5.管理费

　　a.概述。考虑到管理公司向本合伙企业提供的经营管理服务，本合伙企业将依据本节中每个有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费(“管理费”)。

　　b.价格。

　　(i)在承销期间，每年的管理费将以每个有限合伙人承销额的2%来计算。

　　(ii)在下列时期之后不久：承销期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的承销额，依据第七节2a(i)和(ii)，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资额减去分配给这一有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%来计算。‘

　　(iii)管理费应在最初交割日和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次(或者对于准入本合伙企业的有限合伙人或那些不是在会计季度的首日增加他们的承销额的合伙人而言，准入的那一天或者增加承销额的那一天也是适用的)，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季度的首日进行承销的，将预先规定管理费。

　　规定了管理费收取比例为管理资金规模的2%，而且按季度平均支付给普通合伙人。

　　c.从属费用补偿(Affiliated Fee Offsets)。

　　(i)在会计季度，任何管理方除了证券公司支付的董事补偿(Director’s Compensation)之外，还将收到咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”)，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的50%。如果从属费用补偿超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

　　(ii)在会计季度，任何管理方收到证券公司支付的董事补偿(“董事补偿")，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的100%(“董事补偿弥补”(“Director’s Compensation Offsets”)。如果董事补偿弥补超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。[page]

　　(iii)如果要求管理方用从属费用或董事补偿来削减依据本合伙企业之外的账户向管理方支付的管理费用.用来弥补由有限合伙人支付的管理费的从属费用或董事补偿将被减少为本合伙企业成比例的从属费用或董事补偿.在这种情况下，普通合伙人以其合理的判断力认为这是公平的、公正的。

　　d.附属合伙人(Afiliated Partners)。普通合伙人可以决定.准入本合伙企业的有限合伙人在最终随后交割日之前或之后的承销可以不计或减少管理费.包括作为战略咨询部或管理方成员的有限合伙人。鉴于本协议的目的.这些合伙人将享有这种费用减少或弃权的利益。

　　规定了因有限合伙人参与投资带来的附带收益，以及被投资公司支付给普通合伙人的收益如何抵扣下年度管理费。

　　6.与分公司的交易

　　a.根据第三节6b，在最初交割日以后，普通合伙人将不会促使本合伙企业来购买财产或获得服务，出售财产或提供服务、租借基金或与任何管理方或任何管理方的分公司从事交易。除非这种交易(i)是在与对本合伙企业同样有利的条款上进行的，或(ii)已经得到有限合伙人委员会批准。每一个有限合伙人承认且同意：财产的买卖、服务的行为、该种基金的租借、其他交易或补偿费的收取一方面可能加剧本合伙企业与有限合伙人之间的利益冲突，另一方面也可能加剧本合伙企业与管理方及其分公司的利益冲突。本合伙企业加入或执行本合伙企业与管理公司之间的管理协议无需得到有限合伙人委员会的同意，只要该协议提供的管理费不超过第三节5中阐明的费用。

　　普通合伙人促进合伙企业与普通合伙人关联企业的交易需满足两个条件，既对合伙企业同等有利以及得到有限合伙人委员会同意。此外其他交易活动，有限合伙人不予干涉。

　　b.在最初交割日以后.普通合伙人将不会促使本合伙企业与任何实体从事买卖交易.在该交易中，任何管理方或任何其各个分公司拥有5%以上的未清偿的有选举权的股票，除非该交易巳得到有限合伙人委员会的同意。

　　任何管理方或其分支机构在与合伙企业交易时，如果拥有交易对象5%以上的有选举权的股票，需得到有限合伙人委员会的同意。

　　7.其他活动：时间投入

　　a.普通合伙人及其成员应将其各自必要的和合适的业务时间投入到本合伙企业、任何平行基金和任何竞争基金(包括他们各自的投资组合公司)的事务当中去，来管理本合伙企业及平行基金和竞争基金的活动。除了上述以外，作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官应投人大量的业务时间。除了前面句子及第四节3中阐述的以外，本协议不应限制任何管理方及其各自的分公司或战略咨询部及有限合伙人委员会(整体来说是“附属的个人群体”)的任何成员从事任何其他活动。

　　要求普通合伙人将必要的时间投入合伙企业经营中，但不限制普通合伙人、战略咨询部人员和有限合伙人委员会成员从事其他活动。

　　b.任何附属的个人可以(i)作为一个主管、高级职员、任何公司(包括任何投资组合公司)的雇员、一个信托公司的理事、任何集团的一个执行者或管理者、任何合伙企业的一个合伙人或任何其他商业实体的一个拥有者或管理高官来行事，且可以收取提供服务的报酬并且可以是与任何上述有关的利润。(ii)参与或拥有在投资或商业交易(包括对一个有限合伙人的投资或商业交易或对与有限合伙人进行竞争的业务的投资)上的任何利益，并且(iii)根据第三节5c，第四节3，第四节4上的条款，除了与本合伙企业有关的人，可以单独与其他人一起参与其他各类活动，包括将任何种类的建议或服务提供给其他投资者或对其他投资的管理.包括与在本合伙企业内进行交易的或由本合伙企业持有的投资相同的或不同的投资，及对与本合伙企业进行竞争的业务或本合伙企业已经投资的业务的投资。根据第四节3的条款，任何合伙人都不应根据本协议或在此产生的合伙关系以任何方式分享任何利润或收入，而这些利润和收入是由附属个人在与该任何其他风险业务或活动有关的业务活动中获得的。每个有限合伙人认可、同意、赞成附属个人目前和将来的活动。普通合伙人相信对一个以上客户账户合适的投资应以普通合伙人认为公平和平等的方式在这些账户之间进行分配。

　　关联的个人的身份是没有限制的，可以是一个主管、高级职员、任何公司(包括任何投资组合公司)的雇员、一个信托公司的理事、任何集团的一个执行者或管理者、任何合伙企业的一个合伙人或任何其他商业实体的一个拥有者或管理高官，他们都可以根据合伙协议获得合伙企业的应分配收益。但是本合伙企业的人除了合伙协议规定之外不得与关联人一起参与投资本合伙企业内进行交易的或由本合伙企业持有的投资相同的或不同的投资，及对与本合伙企业进行竞争的业务或本合伙企业已经投资的业务的投资。不得分享其投资收益。这是避免合伙人与关联人一起做出损害整个合伙企业的利益的投资经营活动。

　　c.尽管本协议中存在意思相反的内容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的成员身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。

　　战略咨询部和有限合伙人委员会的成员的身份不限制其从事与本合伙企业竞争或冲突的活动。此项规定一般可以忽略，只是为了满足美国其他法律而设的虚条款。

　　8. 账簿和档案、会计方法、会计年度

　　a.账簿和档案，普通合伙人应在其办公室保留或被促使保留本合伙企业全套完整而精确的账簿和档案。每个有限合伙人应作为本合伙企业的有限合伙人而记录在这些账簿和档案上。根据第三节10b，在本合伙企业存在期和在六年以内，每个有限合伙人或其正式认可的代理人或代表，在营业时间的合理时段内，通过向普通合伙人递送书面通知，且在普通合伙人办公室(或在由普通合伙人指定的场所，由其决定)接受审查后可获得这些帐薄和档案：

　　b.会计方法。普通合伙人应独立决定应用在本合伙企业任何会计或财务记录档案准备时的会计方法和惯例，这些方法和惯例应在允许的范围内和在获利的基础上与普遍接受的会计原则(除在此另行规定)相一致。

　　c. 会计年度。除非由现行法律要求，本合伙企业的会计年度应于l2月31日前终止。

　　没个有限合伙人或其正式认可的代表可以在合伙企业存续以及停业6年以内审查帐簿和会计档案。会计年度采用日历年。[page]

　　9.合伙企业税收利益

　　若有的话.普通合伙人应将本合伙企业要求归档的所有税收利益准备好且及时归档。普通合伙人在认为必要或可取的条件下(如果普通合伙人为了联邦收人税目的而不将本合伙企业推选为有限公司)可以自行决定为本合伙企业获得或避免获得任何收人或其他税收选举权。

　　10.机密性

　　a.有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人应将保守机密且不向任何人透露(除了董事、高官、合伙人或雇员、代理人、法定律师、独立审计师和顾问，这些有限合伙人负责与本合伙企业有关的重要事务(每个“被授权的代表”)。关于本合伙企业及其税务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加人本合伙企业之前或之后提供给他，应包括如下信皇：(i)有关任何的投资组合公司,(ii)根据条款提供给这种有限合伙人，和(iii)有关普通合伙人，管理公司，任何他们各自的代表的任何高官.董事、雇员、成员，普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人。但下面情况该有限合伙人可作透露：(iv)若被透露的信息对公众来说都可得到，或(v)若现行法律或法规要求透露。在将第三节10a句中所指的信息，透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将第三节lOa所阐述的义务告知该被认可的代表，并获得其同意将此信息保守机密，并且遵守第三节lOa内容，即使该被认可的代表是一个有限合伙人并且同意对该被认可的代表违反第三节10a所述义务负责。

　　明确规定有限合伙人应保密的内容和范围，并要求在保密信息传递过程中必须确保保密性。

　　b.普通合伙人保守机密的权力。普通合伙人在现行法律的最大范围内，保守来自有限合伙人的信息机密(包括根据第三节8该有限合伙人要求的信息和根据条款Ⅷ应递送给该有限合伙人的信息)。此信息有关任何投资组合公司，投资组合或潜在的投资组合公司，投资组合(i)按法律、协议或其他要求本合伙公司、普通合伙人或管理公司保守机密。或(ii)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露会对本合伙企业投资、完成任何计划投资的能力，任何组合投资或任何与之直接或间接有关的交易或增加该组合投资等方面产生负面影响。

　　明确规定普通合伙人应保密的内容。

　　11.投资组合公司管理者的职位

　　普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员和高官并可指定战略咨询部的成员来服务于投资组合公司的董事会。

　　普通合伙人有权指定担任投资组合公司的董事会代表成员。

　　13.基金的临时投资

　　普通合伙人可将本合伙企业所持有的现金，包括本合伙企业持有的将来准备进行组合投资的款额、本合伙企业支出的款项或支付给合伙人的款项(包括根据第二节d本合伙企业所持有的金额)进行临时投资。

　　14.某些关于雇员退休收入保险法案的事务

　　a.因为存在着退休雇员，且其资产决定于雇员退休收入保险法案的标题I的内容，所以普通合伙人应进行商业性合理的努力，用本合伙企业的支出来保证关于本合伙企业以下陈述的正确性：(i)本合伙企业是一个“风险投资合伙企业”，其有关条款在VCOC的第2510.3—101d节中所定义;或(ii)本合伙企业资产作为VCOC或雇员退休收入保险法案的特别免除，不包括在任何雇员退休收入保险法案合伙人的计划资产中。

　　b.本合伙企业应每年提供给每个雇员退休收入保险法案合伙人一份证明，陈述本合伙企业是否对以上条款(i)和(ii)陈述的内容之一满意，并且以较合理的细节来说明所得出的结论;但是如果该证明已准备好且以良好的愿望来投送，则其个人对于该证明的投送不对任何有限合伙人负责。普通合伙人投送该证明的责任当“分红期”开始后终止，该“分红期”在VCOC的第2510.3.101(d)(2)(ii)节中阐明。

　　此条款是根据美国相关的员工保险和退休法律制订，对国内企业无参考意义。

　　15.估价

　　为了本协议，本合伙企业的股票和其他财产的公平市场价值应由以下来决定：

　　a.在国家证券交易所交易的可销售的股票的价值应以在该交易所连续五个交易日的收盘价的平均值来确定，在这些交易日中，这些可销售的股票在决定日不久前被交易，而那些不通过交易所直接售给顾客的可销售的股票的价值应以他们在该日和前4个交易日的最后“投标”价(“Bid”Prices)的平均值来确定，而这些最后投标价应由NASDAQ(如果是列于纳斯达克全国市场清单上的股票，则以其最后出售价)来确定。若不是按以上方法确定，该股票价值应以由普通合伙人以良好愿望挑选出的该股票主要市场定价者之一来决定。

　　公平市场价值一般采用最近的连续五个交易日的平均值，或者采用较客观的主要市场定价者的判断。

　　b.在每个会计年度末，所有财产除了可销售的股票应由普通合伙人以良好愿望在该会计年度末的80天之内来最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给有限合伙人委员会。在给单个股票估价时所考虑的因素应无限制性的包括：购买价;清算估计价值;得到股票分配的合伙人能够将他们抛售的价格及该股票能够被出售的时间;存在的转让限制;是否占少数(whether the position is a minority position);同一个股票发行者最近重要的私人股票分销后的价格;从事相似行业的可比较的公司股票价格;财务状况的变化及发行者的前景。如果有限合伙人委员会没有以书面形式反对(该反对意见必须在估价通知发出后20天内提出)，然后该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。若有限合伙人委员会反对，且普通合伙人和有限合伙人委员会在反对意见提出后的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则有限合伙人委员会应(由本合伙企业支出)请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行来估价，且该公司的估价应对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承人和转让人产生约束力。直到所有争端被解决后，到前一个会计年度为止，公平市场价值(如果没有的话，该股票的成本)将适用。

　　在会计年度末对所有非可销售的财产应进行估价。最初估价由普通合伙人做出，交有限合伙人委员会审议。规定估价应考虑的因素。如果有限合伙委员会没有以书面意见反对，则该估价成立。如果有书面反对意见，则应提交双方都能接受的第三方进行评估，其评估结果具有最终约束力。在达成最后结果之前，仍采用前一会计年度确定的公平市场价值。[page]

　　16.第三方的信任

　　与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权戚性。

　　宣示合伙企业对于普通合伙人的授权是充分和无须质疑的。

　　条款Ⅳ 投资和投资机会

　　1.投资概述

　　在无需支付费用范围内或为了必要的本合伙企业的业务活动，根据第三节l3和本节2，本合伙企业的资产可由普通合伙人独自决定进行组合投资。

　　2.投资限制

　　a.在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资组合公司(按成本价格)的总投资不应超过总投入的l5%(在投资当日);如果有限合伙人委员会同意的话，投资于一个组合投资公司的资本可达总投入的25%。

　　对单个项目的投资一般不超过总投资的15%，如经过有限合伙人委员会同意，这个比例可以达到25%。

　　b.在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于组合投资公司且在美国和加拿大之外组织和运营的总投资(按成本价格)不应超过总投入的25%(在投资当日)。

　　严格限定对于美加之外的项目投资不应超过总投资的25%。

　　C.本合伙企业不可对不动产进行直接投资。

　　严格限制对于不动产进行投资。

　　d.若一个公司的董事会大多数成员反对收购的话，则本合伙企业不寻求收购该公司。

　　如果被收购对象公司的董事会大多数成员反对，则不对该公司进行收购。

　　e.本合伙企业不会对投资组合公司进行低于200万美金的最初投资。

　　限定对项目投资的最低额度为200万美金。

　　f.本合伙企业在执行交易后不会立即以任何约定基金中获得股票或利息，该股票或利息的成本加上本合伙企业先前从约定基金中获得的所有股票或利息的成本，应超过l000万美金(在投资当日)。除上述句子中另有规定，本合伙企业不会从任何合伙经营的投资公司处获得任何股票。

　　g.本合伙企业将不会获得那些主营销售或投资于石油或天然气产品的任何实体发行的股票。

　　限定不以任何方式获得石油或天然气类公司或项目的股票。

　　h.除非得到有限合伙人委员会的同意，本合伙企业将不会在该收购期内获得公开交易股票的期权、购买选择权或其衍生产品。除非是为了一个现存投资组合公司股票的套期保值或币值波动而获得的该股票。

　　除非是为了套期保值或者得到有限合伙人委员会的同意，不会去获得公开交易股票的期权及其衍生产品。

　　i.若在投入期(Commitment Period)结束前的任何时间内，——作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官停止投入其大部分工作时间(i)投人期应到此终止，(ii)根据条款V的部分规定，若代表了所有有限合伙人(除了缺席有限合伙人(Defaulting Limited Partner))总计投入的至少80%份额的有限合伙人选择在该人停职的60天内将本合伙企业解散(“关键人投票”Key Man Vote)，则本合伙企业应立即解散并结业。若(i) 已停止涉及本合伙企业的事务，而不是其死亡或残疾， 及他的法定代表均无权参加任何关键人的投票;并且(ii)任何投入期的终止不能适用于(A)任何已提名的组合投资，在该组合投资中，在有限合伙人作出选择之前，本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议，或(B)本合伙企业的补偿义务。

　　如果合伙企业的首席执行官停止为合伙企业服务，那么代表所有有限合伙人总计投入份额的80%的有限合伙人可以表决将企业解散和结业。如果该首席执行官不是因死亡或残疾原因停止履行职责，他和他的代表无权参与是否解散结业的表决。但此前已经决定的投资协议和补偿义务还须执行下去。

　　j.若在投入期结束前的任何时间内，普通合伙人，管理公司或任何他们各自的成员或合伙人发生了诉讼事由,则投入期可凭那些代表了所有有限合伙人中(除了缺席的有限合伙人和管理方及他们的分公司)总计投入至少51%的有限合伙人(除了缺席的有限合伙人和管理方及他们的分公司)的书面选择而终止。然而，如果普通合伙人同普通合伙人和(或)管理公司的个人终止了雇佣关系，且是该个人的行为导致了诉讼事由并使本合伙企业受到财务损失而构成了诉讼事由，则有限合伙人无权终止投入期。一旦该投入期终止，则本合伙企业根据条款V的规定解散并结业。

　　合伙人之间发生的诉讼，经所有有限合伙人投入份额超过51%的有限合伙人表决可以终止业务。但如果是普通合伙人之间，或者普通合伙人与管理公司之间终止了雇佣关系，且是因个人行为导致的诉讼使合伙企业受损，有限合伙人无权终止投入，也不能解散合伙企业。

　　k.在实施交易后不久，本合伙企业不应对在投资时为可销售股票的股票进行投资，本合伙企业对于可销售而且其后由本合伙企业持有的股票的总投资额(按成本价格)应超过那时投资的总投入量的15%(若有限合伙人委员会同意的话，可超过25%)(除了由本合伙企业在兼并、互换或其他相似的互换在本合伙企业得到时为不可销售股票的交易中得到的可销售股票)。

　　3.新投资基金的构建

　　除了第二节7和第四节4另有说明外，直到a.至少75%的投入资金已经被用来投资或要求捐赠或投入或储备为组合投资、管理费、合伙企业费用或组织开支的时候，或b.在投入期末尾的早期，任何管理的一方在没有得到有限合伙人委员会的一致同意时，都不能成为普通合伙人、管理成员或任职于具有相似能力的合伙投资基金公司，且该投资基金公司具有同本合伙企业大部分相同的目标(任何竞争性基金)。

　　规定普通合伙人在投资基金构建的后期不能任职于同本合伙企业有竞争的基金管理。

　　若一个竞争性基金是在上面条款a所指时间之后组建的，则直到投入期接近尾声，其只可以在所有实质性方面的相同条款和条件和本合伙企业(和任何平行基金)一起进行共同投资，且在普通合伙人以良好诚信之平等和合理的基础上将投资资金在本合伙企业(和任何平行基金)和竞争性基金之间进行分配(该分配应向有限合伙人委员会报告)。

　　并不严格杜绝与竞争性基金共同投资一个项目，但必须本着对本合伙企业公平合理地参与此类共同投资。

　　除非该由本合伙企业进行的被法律或合同原因禁止的投资，由于现行法律或其他的原因，会对本合伙企业或普通合伙人产生实质性的不利影响。除了这里所述的其他条款，下面任何一种都不被视为是竞争性基金：[page]

　　(i)以进行联合投资为目的而组建的平行基金或一个投资机构。

　　(ii)根据第四节4b，联合投资基金、合伙人、成员、持股人或单独由管理方构成的受益人和他们各自的家庭或受益人的任何信托财产或产业，或所有者之中的任何个人，都是该管理方家庭的一员。

　　(iii)主要投资于公开交易股票的普通合伙人或任何其分公司操作的一个投资基金，或

　　(iv)在最初交割日之时或之前存在的合伙投资基金。

　　如果本合伙企业因受到某些限制而不能投资某项目，可以考虑组建平行基金或另一个投资机构。本条规定了那些可以不被视为竞争性基金的情况。

　　4.投资机会

　　a.普通合伙人可随时向某些有限合伙人提供同本合伙企业和任何平行基金共同对组合投资公司进行投资的机会;然而，普通合伙人和其分公司不应加入该联合投资，除非所有的合伙人按照他们投入本合伙企业的资金比例来接受参与共同投资的机会。

　　普通合伙人可以向部分有限合伙人提供联合投资机会，但如果不是所有合伙人按照其份额进行此项投资，则普通合伙人和其分支机构也不得加入此项投资。

　　任何该投资的条款，包括该联合投资的费用和附带权益，将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的处理权，逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权赋予某有限合伙人。

　　普通合伙人可以决定给予某些有限合伙人优先投资权。

　　b.在投入期期间，若无有限合伙人委员会的同意，管理方不应对与本合伙企业投资的投资组合公司类型类似的经营公司进行私自协商的股票投资，且投资额超过50万美金。

　　未经有限合伙人委员会同意，管理方不得投资与本合伙企业投资的类似的项目公司，即使可以投资，投资额也不应超过50万美金。

　　条款V 费用

　　合伙企业费用

　　a.合伙企业费用的支付。合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债务，或并非由管理方以合伙企业名义的费用(总称合伙企业费用);规定管理公司对日常的业务开支负责，包括办公管理费和对雇员的补偿。

　　b.特定合伙企业费用。各方认为下列费用构成合伙企业费用的一些类型(有些类型在此未列出)：

　　(i)组织费用;

　　(ii)与下列有关的费用(包括差旅费、保管费)：

　　-对潜在的证券投资portfolio investments的鉴定、研究、调查(无论其是否完成)。

　　-证券投资的获取、追踪、管理、调整、出售或其他部署以及投资与再投资，

　　(iii)在证券投资时，获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)产生的费用以及从其他的顾问与专家取得建议并以合伙企业名义支付的费用;

　　(iv)在有关法律规定下，合伙企业办理注册、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收与其他政府收费’

　　(v)为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用;

　　(vi)为修订或废止本协议做准备而发生的费用;

　　(vii)支付接受保障者的保险费，保护他们因本协议或类似协议发生的、或与这些协议有关的债务;

　　(viii)与合伙企业有关的决策(Proceeding)的费用(包括调查和准备的费用)和与之相关的判断及结算费用;

　　(ix)与个人有关的合伙企业的补偿债务、捐献或退还债务，无论与费用的支付是否与合伙企业决策(Proceeding)有关;

　　(x)与尚未完成的交易有关的费用(包括差旅费、法律费、融资费、簿记费和咨询费)，即“BROKEN DEAL EXPENSES”(在一定程度上，普通合伙人凭自己独特的判断决定支付的费用除外);

　　(xi)受第三节3A所列的限制，战略顾问委员会成员的预算外费用。

　　规定合伙企业应支付的费用的种类，普通合伙人有权进行实际的支出控制。

　　条款Ⅵ 承诺和出资

　　l. 出资

　　a.确认的合伙人在初始交割日(Initial closing)前的出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日前出资，形成初始交割日前需要的证券投资资金。在初始交割日，这些合伙人应根据在初始交割日之前或当天的总承诺(Aggregate Commitment)，按比例出资支付：合伙企业费用、组织费用、管理费用。

　　合伙人如已在初始交割日前出资，则应在初始交割日按比例支付上述三类费用。

　　b.在初始交割日出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日向合伙企业出资，出资额为下列的总和：

　　(i)合伙人应按比例出资：(x)依照第二节5d，以前合伙企业所做的证券投资或以合伙企业名义做的证券投资(在初始交割日仍由合伙企业拥有)发生的总费用，(y)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用;

　　(ii)第六节1b中(i)所述费用总额的附加量：根据实际经过的天数，按优惠利率加2%支付的每笔出资到初始交割日的利息。

　　由第六节lb中(i)的出资而取得的收入，因根据普通合伙人或其隶属机构的出资作证券投资或支付功用作分配。另外，在初始交割日，有限合伙人也应按比例支付他们应付的管理费。

　　规定了出资额的构成必须包括一些前期费用和利息。

　　c.以后交割日的出资(Contributions at Subsequent Closing)。每个被确认的合伙企业的合伙人(或增加他的义务)在以后的交割日应向合伙企业支付他在该相关的交割日应徼的出资，出资额为下列的总和：

　　(i)合伙人应按比例出资：(x)以前合伙企业所作的任何证券投资(在该交割日仍有合伙企业拥有)发生的总费用，(y)在该交割日之前支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用(支付的比例取决于：假定该合伙人在证券投资已作出，或合伙企业费用或组织费用已支付时被确认的合伙企业的合伙人);

　　(ii)第六节lc中(i)所述费用总额的附加量(不能当作是资本出资或减少有限合伙人剩下的义务)：根据实际经过的天数，按优惠利率加2%支付的每笔出资到该交割日的利息。

　　每个被确认的合伙企业的有限合伙人也应在以后的交割日以该有限合伙人义务为基础，从剩下的义务(不包括依照第三节5b支付的数量)中出资其从初始交割日份额的管理费用的份额加上一个附加量(不能当作是资本出资或减少有限合伙人剩下的义务)：根据实际经过的天数，按优惠利率加2%支付的每笔出资的到该交割日的利息。到该交割日，这部分管理费应直接支付给管理公司。[page]

　　规定初始交割期后加如的合伙人出资额应包括的项目，基本与初始交割日出资人应交纳的费用是一致的。

　　d.对先前存在的合伙人(Pre-existing Partners)的分配。合伙企业应在以前的交割日(Prior Closing)被确认为企业的合伙人中分配由第六节lc中(i)和(ii)的出资而形成的收入，这种分配应考虑到合伙人为证券投资的资金、合伙企业费用及组织费用已支付的出资与该合伙人出资得到确认并产生效果的比例份额的差异。有限合伙人在以后的交割日的出资和向先存的合伙人的分配(不包括利息)，应恢复到先存的合伙人的剩余出资义务，并且能被合伙企业在承诺期间(Commitment Period)重新取得作追加的投资和以前的投资。尽管由前述规定，如果在前述的承诺期终止之前,由出资而得到的收入只有50万美元或更少，合伙企业可以持有该收入作为将来合伙企业投资或合伙企业费用.

　　规定了对先前存在的合伙人的分配调整。

　　e.付款通知书

　　受条款VI剩余规定的限制，普通合伙人能依照付款通知书，在必要的基础上，要求有限合伙人履行其剩余出资义务，作为证券投资的资金、组织费用及合伙企业费用。出资应用电汇可立即取款的方式在付款通知书中规定的日期上午上午11：00(纽约时间)前支付。每个付款通知书详细说明：

　　(i)金额剩余存量(the Drawdown Amount);

　　(ii)每个有限合伙人被要求的出资;

　　(iii)出资的到期日(付款期)

　　(iv)出资目的的简要说明

　　(v)出资支付到的合伙企业的银行账户。

　　普通合伙人应要求付款通知书在付款日(Payment Date)前至少10天送达(包括送付款通知书的当天)。

　　普通合伙人在要求有限合伙人继续注入资金时，采用付款通知书的形式，规定了通知书应说明的内容。

　　f.普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机构，作为有限合伙人，向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企业的出资的10%。

　　规定普通合伙人对合伙企业也应该出资，但比例不超过总出资额的10%。

　　2.剩余的出资承诺的减少(Drawdowns of Remaining Capital Commitments)

　　a.资本出资。根据第六节1的规定，每个合伙人同意以现金不断向合伙企业出资，直到缴清其剩余的出资义务，以美元分期付款如下：

　　(i)在承诺期间出资作资产组合投资。在承诺期终止之前，每个合伙人应向合伙企业按比例(以其剩余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支付所有合伙人出资的总额中其应支付的出资作证券投资;

　　(ii)在承诺期之后出资作资产组合投资。在承诺期之后，普通合伙人可以要求合伙人出资提供资金：(A)以前的承诺;(B)作追加投资(作追加投资的资金在量上不超过出资承诺总额的l5%)。每个合伙人在受到要求时，在付款日，每个合伙人应向合伙企业按比例(以其剩余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支付所有合伙人出资的总额中其应支付的出资实现以前的承诺或作追加的投资;

　　(iii)出资支付合伙企业费用，而不是管理费用和组织费用。无论在合伙企业存续期间的什么时候，每个合伙人在任何付款日不断地向合伙企业支付该付款日所有合伙人出资的合伙企业费用总额中其应承担的份额。普通合伙人应根据其独有的判断，决定每个合伙人应支付合伙企业费用的份额，并分配：(A)以各自作投资比例为基础，合伙人应承担的仅直接与证券投资相关的合伙企业费用，(B)其他的合伙企业费用应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配(承诺是指到该付款日为止被要求的承诺from which a Capital Contribution is required as of such date);

　　(iv)出资支付管理费用。每个有限合伙人应在付款日向合伙企业出资支付依照第三节5计算出来的该有限合伙人的管理费用的数量;

　　(v)出资支付组织费用。无论何时，普通合伙人要求合伙人支付他应承担的组织费用的份额，组织费用的分配应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配(承诺是指到该付款日为止被要求的承诺from which a Capital Contribution is required as of such date)。

　　规定了补充出资的适用条款，以及补充资金的用途和额度。强调以前的承诺必须得到实践。有限合伙人有义务补充用于合伙企业费用、组织费用和管理费用的资金额。

　　b.依照第六节2，一个合伙人无论如何不能被要求向合伙企业出资的数量超过其当时剩余的出资承诺。

　　3.免除条款

　　a. 如果普通合伙人更具有独特的判断认为特别的有限合伙人参与证券投资(或者参与证券投资的一部分)将对本合伙企业或其分支机构、证券公司、将来的证券投资或这些有限合伙人造成重大的耽搁、造成巨额的开支、产生实质性的负面效应、重大的延期、特别的费用，对合伙企业或它的任何附属机构、任何资产组合公司、未来的资产组合投资或有限合伙人，或对合伙企业对证券投资及与该证券投资直接或间接相关的交易的投资产生实质性的负面效应，或对合伙企业完成被提议的投资的能力产生实质性的负面效应，普通合伙人可以拒绝接纳该有限合伙人参与证券投资(或者拒绝其参与证券投资中有问题的一部分)。

　　普通合伙人如果能够提出具有说服力的理由，认为某些有限合伙人因上述理由不适合介入某些投资项目，可以拒绝接纳这些有限合伙人作为该项目投资人。这不影响这些有限合伙人参与其他项目的投资。

　　b. 如果特别的有限合伙人参与证券投资(或者参与证券投资的一部分)会违反任何有限合伙人或合伙企业应遵守的法律或政府规章制度，普通合伙人应拒绝接纳该有限合伙人参与证券投贤(或者拒绝其参与证券投资的一部分)。

　　普通合伙人可以因为某些有限合伙人参与投资违反有关法律或规章制度而拒绝这些有限合伙人参与该项投资。

　　c. 如果合伙企业的证券投资包括向从事商业的合伙企业或其他流动实体(flow-through entity)的投资，普通合伙人应拒绝接纳一个委托办理免税的(Requesting Tax-Exampt)有限合伙人参与该项投资。

　　此规定涉及到美国相关税法的要求。

　　d. 如果普通合伙人决定拒绝接纳一个有限合伙人参与证券投资，因该有限合伙人未出资而导致的资金不足，普通合伙人根据自己独立的判断，可采用下述方式融资：[page]

　　i) 促使合伙企业向第三方借钱

　　ii) 要求参与的有限合伙人关干该证券投资作附加的出资(规定一个参与的有限合伙人的附加出资不超过作为该证券投资的初始drawdown amount的20%);

　　iii) 增加自己的出资;

　　iv) 普通合伙人根据自己的判断认为其他公平的方式;

　　因为拒绝某些有限合伙人投资某项目而造成资金不足，可以采取上述的融资方式。

　　如果普通合伙人或任何附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加上2%计算利息，规定绝不能使收取的利率超过适用的法律允许的最大值。依照第六节3借款花费的成本应被视作合伙企业费用。作为拒绝接纳的结果，遭到拒绝接纳的有限合伙人不应减少剩余的出资的承诺。普通合伙人可以发布新的号召要求有限合伙人在其剩余的承诺范围内出资。

　　如果是普通合伙人或其附属机构提供此项资金，应加付2%利息，但不能超过法律容许范围，该借款的成本作诶合伙企业费用。

　　f. 尽管与本协议的规定不一致，如果一个有限合伙人遭到拒绝接纳参与证券投资，该有限合伙人不应当支付与该证券投资有关的出资份额，也无权分享与该证券投资有关的分配或税收分配(所有这些只能在其他合伙人中分配)。

　　被拒绝参与某项投资的有限合伙人不承担该项出资，也不分享该项出资的收益。

　　4. 有限合伙人的不履约

　　a.一般规定。每个合伙人同意支付被要求的出资和支付依照条款Ⅵ和第九节2被要求的数量，同意任何有限合伙人不履行会对合伙企业和其他合伙人造成伤害，同意这种伤害造成的损失难以计算。相应地，每个合伙人同意除向合伙企业作其他有用的补救外，该合伙人将丧失: (i)50%的资本账户余额(此金额将分配给其他合伙人)

　　(ii)不履约之前实现的投资收人的分配权;

　　(iii)参与合伙企业将来任何投资的权利;

　　(iv)表决权。

　　这些惩罚可由普通合伙人根据其独特的判断而放弃。

　　不履行出资义务的行为会造成合伙企业/其他合伙人的损失,对不履约的有限合伙人可以由普通合伙人作出上述四项严厉惩罚.

　　b.普通合伙人采取的行动。针对不履约的发生，普通合伙人应根据其独自的判断采取与该不履约造成伤害相适应的行动,包括:

　　(i)要求未违约的合伙人作额外的出资(规定未违约的合伙人作额外出的数量不超过与不履约有关的减少的金额Drawdown Account的20%); (ii)获取其他人(应根据普通合伙人独自的判断，包括现有的合伙人)的同意以非合伙企业成员的身份做投资;

　　(iii)增加自己的出资

　　(iv)促使合伙企业向第三方借钱;

　　(V)向合伙企业预付自己的资金(或促使附属机构预付资金)。

　　如果普通合伙人或其附属机构向合伙企业预付资金，该资金应在优惠利率的基础上加上2%计算利息，规定绝不能使收取的利率超过适用法律允许的最大值。依照第六节4b借款花费的成本应向不履约的合伙人收取.

　　普通合伙人可以独立采取上述三项行动以补充因某些有限合伙人未履行出资义务造成的资金缺口,并规定向普通合伙人借款时的利息,以及借款的费用成本应该由不履约的合伙人承担.

　　c.附加的减少剩余出资承诺通知书(Additional Drawdown Notices) 如果依照第六节4b中(i)所述的不履约引起附加的资本出资，普通合伙人应向未违约合伙人递送与第六节lb一致的附加的付款通知书,合伙人被要求的附加的资本出资应增加与第六节2a的出资有关的一致的数量的金额(未考虑剩余的出资承诺和不履约合伙人的出资承诺),规定没有有限合伙人能被要求依照第六节4C增加的附加出资超过其剩余的出资或超过第六节4b中(i)所列的数量。

　　要求其他有限合伙人补充资金缺口时,也应采用类似出资承诺通知书的形式,对每个有限合伙人补充出资数量作出规定.

　　d.不受限制的补偿。第六节4提到的权利和补偿不应受到其他普通合伙人或合伙企业在本协议或法律或公平可得到任何其他权利的限制，而应附加在它们之上。另外，除非任何不履约合伙人依照第六节4a的剩余出资义务减少到零，合伙人不履约的结果不应减少该合伙人的在该不履约之后的出资责任。

　　对于此类增资不会影响合伙人的其他权利,除非已作出该未履约合伙人永久出局的决定,其以后的出资责任仍被保留.

　　第七节条款Ⅶ一一分配、资本账户

　　1. 分配-----一般原则

　　a.一般规定。除非条款Ⅶ的另外规定，合伙人无权从合伙企业撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有利息档案的持有者，他们是由普通合伙人授权并决定在一定日期享有这些分配权。

　　普通合伙人根据合伙企业的名册和档案在一定的日期分配合伙企业收益.

　　b.以可交易有价证券进行的分配。(i)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易有价证券。由现金和可交易有价证券组成的分配，在可以实行的程度上,每个合伙人收到现金和可交易有价证券的比例受以下(iii)规定的制约。清算分配可包括任何资产，如不可交易有价证券。

　　一般只分配现金收益,在合伙企业终止时,清算应包括所有资产.如果普通合伙人作出在此之前分配可交易有价证券作为收益,则需要遵守(iii)规定.

　　(ii)尽管和这里的规定不一致，普通合伙人决定的与证券投资或证券 投资的一部分有关的以现金进行的清算和分配，普通合伙人凭其独有的判断，给每个合伙人以公平的(根据普通合伙人独有的判断)实物偿付的选择。

　　分配收益时也可以公平地兑换为实物进行支付.

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