论有限责任公司股东合理期待落空原则
[案件背景]
原告Ebrahimi与Nazar于1945年成立合伙共同经营地毯，他们平等拥有合伙的份额，共同管理合伙事务，平均分配合伙利润。1958年，他们决定将合伙转换为公司。原告与Nazar作为公司章程的签署人，被任命为公司最初的董事，并平等拥有公司的股份，各占公司总股份1000股中的500股。公司章程规定，公司股份的转让，必须经过董事的一致同意。不久之后，Nazar的儿子被任命为公司的董事，原告与Nazar每人向其转让100股股份。事后，公司利润丰厚，所有利润均以董事报酬的方式进行了分配，因此公司从未分配股利。随着公司的不断发展，原告与Nazar就公司事务的运营与管理屡次发生争议，而Nazar的儿子自然每次都站在父亲一方，原告处于少数股东地位。1969年8月， Nazar与其儿子根据1948年公司法第184节及公司章程的规定，在一次股东会上通过一项普通决议，解除了原告的董事职位，就此将原告排除在公司事务管理之外。
原告向法院起诉，要求法院依据1948年公司法第210节判决Nazar与其儿子购买原告的股份，或者依据1948 年公司法第222(f)节[ii]解散公司。审理法官认为，原告声称的压制与不当行为(oppression and misconduct)并不构成第210节的事实依据，故拒绝其购买股份的诉讼请求。但是，该法官认为，合伙人共同开展一项事业时的前提基础就是共同参与事业的经营管理，因此，将其中一人排除在事业经营管理之外，乃是滥用权力并违反了合伙人相互间承担的善意义务(an abuse of power and a breach of the good faith that partners owe to each other)。在此意义上，尽管Nazar与其儿子合法地解除了原告的董事职位，但实际上是对原告从事了不公正行为(do him a wrong),依据第222(f)节的规定，判决解散公司。被告向上诉法庭上诉，上诉法庭撤销了初审法院解散公司的判决。原告请求上议院恢复初审法院的解散判决。
[判决要旨]
上议院Lord Wilberforce, Lord Cross of Chelsea等五位法官一致同意恢复初审法院判决，颁发公司解散命令。Lord Wilberforce主笔的判决主要围绕以下问题展开：
首先，关于1948年公司法第222 (f)节的适用范围，Lord Wilberforce在充分说理与总结以往判例经验的基础上，进行了具有重大意义的拓展。Lord Cottenham LC于1849年在一则案例[iii]中指出，“公平的与正义的”(just and equitable)条款的解释与适用只能包括该节前列条款所指的同类事项(matters ejusdem generis)。但Lord Wilberforce却不以为然，他认为，法庭的这种以“公平的与正义的”为根据解散公司的权力早在1862年公司法中就一直以同样规定的形式存在，实际上甚至在1848年合股公司解散法(the Joint Stock Companies Winding Up Act1848)之前就已存在。现在有足够的理由抛弃Lord Cottenham LC的前述限制。Lord Wilberforce同时指出，还存在着两种必须抛弃的对“公平的和正义的”条款进行限制性解释与适用的观点。第一，即存在这样一种趋势：试图归纳出一些类型或标题(categories or headings)，任何适用该条款的案件必须属于这些类型或标题范围内。Lord Wilberforce认为这是错误的，进行解释是可以的，但概括性词语(general words)就应该保持其概括性，而不应该缩减为一些特殊事例的总和。第二，有人建议并主张，该条款只适用于请求人作为公司股东的能力(capacity as shareholder)受到影响的情形。Lord Wilberforce认为这仍没有充分的依据。他指出，不可否认，请求人提出一份请求的前提条件是他是一个合格的股东。但是，并没有理由阻止他根据“公平和正义”在以下情形中提出请求：他和公司的关系受到影响的情形，以及如同本案，他和其他股东的关系受到影响的情形。另外，Lord Wilberforce还对以往相关判例进行了全面总结，并得出结论：一系列判例构建了充足的理由，以支持“公平的和正义的”法律规定在一个广泛的各种情形中得以适用(in favour of the use of the just and equitable provision in a wide variety of situations)，包括那些将股东排斥出董事会或公司事务管理的情形。
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