润科生物IPO撤回：法律、财务都遭质疑

　　来源：财经自媒体

　　刚刚！ 又一IPO撤回： 法律、财务都遭质疑！ 分析92家已撤回企业， 发现主因是…

　　来源 企业上市法商研究院

　　2020年12月1日已受理、2020年12月28日已问询、2021年5月12日终止（撤回）：只有1轮问询与回复2021年2月24日

　　公司主要从事海洋微藻 DHA、ARA 等微生物产品的研发、生产和销售，致力于利用生物工程技术发展微生物产业，主要产品包括 DHA 粉剂、ARA 粉剂、DHA 油剂、ARA 油剂，目前产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品等领域。陈璇为公司的控股股东和实际控制人。

　　仔细分析润科生物成立及本次发行前后的股权结构，公司的控股股东、实际控制人 、股权代持、股东基本都是一家人，被质疑关联交易，并且2017 年、2018 年存在较多会计差错。

　　2002 年，陈璇拟移居境外，决定将其持有的股权委托其在境内的姑母陈婵凤代为持有。2010 年 12 月20 日，因陈璇放弃了移居境外的计划，陈璇与陈婵凤解除了股权代持关系。

　　2002 年 11 月 20 日，李建平与李建胜签署了《股权转让协议书》，将其所持润科有限 3%的股权转让给李建胜。

　　广东省汕头市中级人民法院于 2014 年对李建平作出刑事判决，判处有期徒刑四年，陈璇与李建平为夫妻关系。

　　益源生物设立时的股权结构如下：

　　陈璇，为公司的控股股东和实际控制人，公司董事长、总经理、核心技术人员陈璇与副总经理、核心技术人员姜悦为弟媳关系，姜悦为陈璇弟弟的配偶；公司董事长、总经理陈璇为核心技术人员李媛媛的母亲。

　　本次发行前后公司股本结构如下表所示：

　　发行人控股股东、实际控制人陈璇与发行人法人股东欣和悦咨询的实际控制人姜悦为弟媳关系，姜悦为陈璇弟弟的配偶。

　　发行人控股股东、实际控制人陈璇与发行人自然人股东李建胜为叔嫂关系，李建胜为陈璇配偶的弟弟。

　　发行人法人股东益源投资为发行人控股股东、实际控制人陈璇实际控制的公司，陈璇持有益源投资 89.29%的股权。

　　李惠文女士，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，为陈璇配偶的妹妹。曾任职于汕头市粮油食品公司，现任益源生物执行董事、总经理，益源投资执行董事、总经理。李惠文为陈璇配偶李建平的妹妹。

　　詹泽纯女士，1991 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年 7月至今任益源生物、汕头市诚和信投资有限公司监事。詹泽纯为陈璇儿子吴玮的配偶。

　　关联股东持有公司股份情况

　　主要财务数据和财务指标

　　募集资金用途

　　本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超 过 2，500.00 万股。本次公开发行不涉及股东公开发售股份，计划募集3.9897亿元，用于投资下列项目：

　　问题 2：关于控股股东、实际控制人认定

　　申报材料显示：

　　（1）广东省汕头市中级人民法院于 2014 年对李建平作出刑事判决，判处有期徒刑四年。

　　（2）2016 年 5 月 11 日，润科有限作出股东会决议，同意润科有限通过存续分立的方式，分立为润科有限和汕头市益源生物技术有限公司。陈璇直接持有益源生物 24.75%的股份，通过益源投资控制益源生物 4.05%的股份，合计控制益源生物 28.80%的股份。李建平直接持有益源生物 28.95%的股份，陈璇与李建平为夫妻关系，因此，陈璇、李建平为益源生物共同实际控制人。

　　（3）2016 年 12 月 12 日，润科有限股东李建平、陈璇、李建胜、杨明、侯文伟、益源投资、欣和悦咨询、深圳瑞兰德作出股东会决议，同意李建平将其持有的 28.95%的润科有限股权（对应出资额 521.10 万元）以 521.10 万元转让给陈璇。

　　请发行人：

　　（1）补充披露陈璇、李建平的基本情况及工作履历，李弟更名为李建平的具体时间；李建平刑事案件基本情况、判决内容，是否属于重大违法违规行为；李建平是否存在其他未披露的诉讼案件；

　　（2）补充披露润科有限于 2016 年 5 月存续分立的原因及合理性，分立方案的主要内容，分立后的公司在资产、人员、业务、技术、财务等方面是否独立；

　　（3）补充披露益源生物的历史沿革、董监高基本情况、经营范围、对外投资情况；公司名称带有“生物”字样而从事房产租赁业务的原因及合理性，是否具有相应资质；存续分立后是否一直从事房产租赁业务，是否存在对发行人具有重大不利影响的同业竞争情形；

　　（4）补充披露 2016 年李建平将润科有限股权转让至陈璇的原因及合理性，股权转让协议的具体内容，是否存在代持关系或其他利益安排；报告期内李建平是否仍对发行人构成控制或共同控制、是否参与发行人生产经营，是否控制发行人重要子公司福建润科、是否参与福建润科生产经营；

　　（5）结合李建平股权变动情况、表决权行使及委托情况、所任职务及在公司经营决策中的实际作用，以及李建平与陈璇是否存在关于股份权属的特别约定等，补充披露未将李建平认定为实际控制人的原因及合理性；是否存在通过不认定李建平为实际控制人进而规避发行条件的情形。

　　请保荐人、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）等规则对上述事项逐一核查，并对发行人实际控制人的认定是否符合实际情况发表明确意见。

　　请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

　　问题 3：关于股权代持

　　申报材料显示，2002 年，陈璇拟移居境外，决定将其持有的股权委托其在境内的姑母陈婵凤代为持有。2002 年 11 月 19 日，陈璇、陈婵凤签署了《代持股权确认书》，约定陈璇所持润科生物的全部股权由陈婵凤代持。2010 年 12 月20 日，因陈璇放弃了移居境外的计划，陈璇与陈婵凤解除了股权代持关系。

　　2002 年 11 月 20 日，李建平与李建胜签署了《股权转让协议书》，将其所持润科有限 3%的股权转让给李建胜。2010 年 4 月 20 日，润科有限注册资本由 500万元增加至 1，050 万元，新增的 550 万元注册资本由李建平认缴。

　　请发行人补充披露：

　　（1）陈璇与陈婵凤股权代持的背景情况，包括代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等；代持期间陈婵凤是否参与发行人经营，陈璇从事的主要工作，代持期间的具体安排；解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；

　　（2）李建平将其所持股份转让至李建胜的原因及合理性，李建平将其股份转让后又于 2010 年 4 月对发行人进行增资的原因及合理性，上述行为是否存在代持情形，发行人代持情况是否已全部披露。

　　请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

　　问题 4：关于股东

　　申报材料显示：

　　（1）欣和悦咨询于 2010 年 12 月 06 日成立，注册地址为汕头市龙湖区龙盛工业区东侧之二，实际控制人为姜悦。2010 年 12 月 20 日，公司注册资本由 1，050万元增加至 1，738.5 万元，由陈璇认缴 0.25 万元新增注册资本，欣和悦咨询认缴470.25 万元新增注册资本。

　　姜悦女士，姜悦是发行人实际控制人陈璇之弟陈峰的配偶，1971 年 5 月出生，中国香港籍，拥有中国香港永久居留权，博士学历，系国内知名微藻油脂与食品生物技术专家，在微生物发酵领域具备深厚理论功底和行业经验，1999-2001 年任职于香港大学生物学院，2002-2011 年任职于香港浸会大学生物系。2011 年 9 月加入公司，现任发行人副总经理、技术研发总监。

　　（2）益源投资于 2010 年 09 月 20 日成立，陈璇持有益源投资 89.29%的股权，为益源投资控股股东和实际控制人，李惠文持有益源投资 10.71%的股权。

　　李惠文女士，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任职于汕头市粮油食品公司，现任益源生物执行董事、总经理，益源投资执行董事、总经理。为陈璇配偶的妹妹。

　　（3）深圳瑞兰德于 2011 年 02 月 22 日成立，2011 年 3 月 21 日，润科有限注册资本由 1，805 万元增加至 1，900 万元，深圳瑞兰德以 1，400 万元的价格认缴全部新增注册资本 95 万元。

　　（4）2011 年 1 月 19 日，润科有限注册资本由 1，738.5 万元增加至 1，805 万元，新增的66.5万元注册资本由润科有限的员工杨明以352.45万元的价格认缴。

　　杨明先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于汕建国际油脂厂、深圳路桥公司、增城原乡食品有限公司，自2004年起入职润科有限从事销售工作。

　　（5）2017 年 3 月 18 日，陈璇将其持有的 6.2%的润科有限股权（对应出资额 111.6 万元）以 3，325.68 万元转让给廖少君；陈璇将其持有的 6.2%的润科有限股权（对应出资额 111.6 万元）以 3，325.68 万元转让给林利娥；侯文伟将其持有的 1%的公司股权（对应出资额 18 万元）以 536.4 万元转让给章孟清。

　　请发行人补充披露：

　　（1）欣和悦咨询实际控制人姜悦的基本情况，欣和悦咨询成立后即以 1 元/股入股发行人的原因及合理性，欣和悦咨询是否为发行人股东代持或存在其他未披露的利益安排；

　　（2）益源投资的对外投资情况，股东李惠文的基本情况，是否为发行人其他股东代持或存在其他未披露的利益安排；

　　（3）深圳瑞兰德成立即入股发行人的原因及合理性，增资入股定价的依据；深圳瑞兰德实际控制人杨时青的基本情况及工作履历，是否与发行人股东存在关联关系；深圳瑞兰德是否为发行人其他股东代持或存在其他未披露的利益安排；

　　（4）员工杨明的基本情况，入股发行人的背景、原因及合理性，是否为发行人其他股东代持，是否有其他未披露的利益安排；员工杨明入股是否涉及股份支付，具体的会计处理方式；

　　（5）自然人股东侯文伟、廖少君、林利娥、章孟清的基本情况，侯文伟作为发起人股东的历史背景，陈璇、侯文伟将股权转让至廖少君、林利娥、章孟清的原因及合理性，上述自然人股东之间是否存在代持或其他未披露的利益安排。

　　请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

　　问题 7：关于关联交易

　　申报材料显示，报告期内发行人向关联方李媛媛、欣和悦咨询和益源生物购买房产、设备。发行人与关联方益源生物、李媛媛、欣和悦咨询、姜悦、王炎艺存在资金往来。

　　问题 19：关于会计差错

　　申报材料显示，2017 年、2018 年存在较多会计差错。请发行人补充披露前述会计差错出现的原因，是否配备足够的财务会计专业人员，各专业人员是否具备必要履职能力，前述人员的薪资水平及培训情况，与财务会计相关的内部控制制度是否设计合理、运行有效。

　　请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、前述会计差错出现的原因

　　（一）公司在申报前的上市辅导和规范阶段，2017年度存在以下会计差错

　　1、会计科目分类错误

　　（1）部分预付款项中属于长期资产购置相关的款项未重分类至其他非流动资产

　　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，将属于购置长期资产形成的预付款项余额重分类至其他非流动资产。

　　（2）还原出口报关服务费的列报

　　根据合同规定，将归属于公司承担的出口报关服务费计入销售费用，不应该冲减营业收入。

　　（3）将归属于车间消耗的物料重分类至营业成本

　　铝箔袋消耗属于车间的包装材料消耗，不应该计入销售费用，应该重分类至营业成本。

　　（4）合同约定提供给客户的样品不应该计入销售费用

　　根据合同约定，公司需要提供给客户样品进行检测，需要计入营业成本，不应该计入销售费用。

　　（5）已终止的研发项目对应的费用不应该计入研发费用

　　2017年度，公司部分研发项目中途已经终止，计入这些项目的研发费用需重分类至管理费用。

　　（6）由于会计差错导致企业错账

　　公司2017年度存在部分会计科目错误记账导致科目分类错误的情况。

　　2、补计提各项减值准备

　　2017年度，公司存在部分应收商业承兑汇票，未计提坏账准备。由于商业承兑汇票预期不可回收的风险较高，基于谨慎性原则，追溯调整计提了应收商业承兑汇票对应的坏账准备。同时，公司对2017年度其他应收款的减值风险进行审慎判断，认为坏账准备计提不充分，基于谨慎性原则，补计提了坏账准备。

　　3、补确认递延所得税资产

　　公司2017年度预提的部分费用截至报表日尚未获得发票，税法上不可抵扣，需补充计提对应的递延所得税资产。

　　4、调整职工薪酬

　　公司2017年度应付职工薪酬计提与实际发放存在差异，公司根据实付工资重新调整了应付职工薪酬，并根据计提与实付差异调整了递延所得税资产。

　　5、调整成本结转错误

　　2017年度成本结转过程中，标准成本与实际成本结转存在差异，截至报表日企业未将差异结转。

　　6、发行人对2017年度财务报表进行重述的影响金额

　　（二）公司在申报前的上市辅导和规范阶段，2018年度存在以下会计差错

　　1、会计科目分类错误

　　（1）部分预付款项中属于长期资产购置相关的款项未重分类至其他非流动资产

　　根据《企业会计准则第30 号——财务报表列报》，将属于购置长期资产形成的预付款项余额重分类至其他非流动资产。

　　（2）已竣工验收的在建工程未转入固定资产

　　2018年度，莲塘工厂一期工程已经竣工验收并达到可使用状态，公司未及时进行转固。

　　（3）还原出口报关服务费的列报

　　根据合同约定，将归属于公司承担的出口报关服务费计入销售费用，不应该冲减营业收入。

　　（4）铝箔袋报废费用核算错误

　　2018年度部分铝箔袋报废系管理不完善导致，需计入管理费用，不应该计入营业外支出。

　　（5）合同约定提供给客户的样品不应该计入销售费用

　　根据合同约定，公司需要提供给客户样品进行检测，需要计入营业成本，不应该计入销售费用。

　　2、补计提各项减值准备

　　2018年度，公司存在应收商业承兑汇票，未计提坏账准备。由于商业承兑汇票预期不可回收的风险较高，基于谨慎性原则，追溯调整计提了应收商业承兑汇票对应的坏账准备。同时，公司对2018年度其他应收款的减值风险进行审慎判断，坏账准备计提不充分，基于谨慎性原则，补计提了坏账准备。

　　3、补确认递延所得税资产

　　公司2018年度预提的部分费用截至报表日尚未获得发票，税法上不可抵扣，需补充计提对应的递延所得税资产。

　　4、调整职工薪酬

　　公司2018年度应付职工薪酬计提与实际发放存在差异，根据实付工资重新调整了应付职工薪酬，并根据计提与实付差异调整了递延所得税资产。

　　5、客户返利计提错误

　　公司2018年度根据合同规定应该计提客户返利，会计上少确认了返利。

　　6、调整成本结转错误

　　2018年度成本结转过程中，标准成本与实际成本结转存在差异，截至报表日企业未将差异结转。

　　7、公司对2018年度财务报表进行重述的影响金额

　　（三）上述会计差错的性质及影响分析

　　公司前期会计差错减少了2017年度归属于上市公司股东的净利润91.33万元，减少公司2017年度所有者权益124.43万元，增加2017年度资产总额69.70万元，增加负债总额194.13万元；减少2018年度归属于上市公司股东的净利润145.22万元，减少公司2018年度所有者权益236.55万元，增加2018年度资产总额236.03万元，增加负债总额472.58万元

　　公司上述会计差错更正属于会计判断事项导致的调整事项。报告期内，发行人的会计差错更正符合谨慎性的会计核算原则，差错更正后公司收入的确认依据充分有效，收入与成本结转与相关业务相匹配，成本与费用分配更合理，财务报表能够提供更可靠、更相关的会计信息。

　　公司本次会计差错更正并非财务会计专业人员能力不足等原因造成，亦不存在滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，本次会计差错更正对公司内控制度的有效性无影响，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。

　　以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重大事项”之“（四）其他重要事项”中新增“2、公司 2017 年、2018 年存在较多会计差错的原因分析”进行补充披露。

　　二、是否配备足够的财务会计专业人员，各专业人员是否具备必要履职能力，前述人员的薪资水平及培训情况；

　　报告期内，公司财务部门员工人数及薪资水平情况如下：

　　报告期内，公司财务部门员工人数足够，财务人员流动不大，财务岗位设置合理，人均月工资保持稳定上升，薪资水平正常。

　　截至2020年6月30日，公司财务部门员工获取财务专业相关资格证书情况如下：

　　发行人设置了独立财务部门，配备了足够的财务会计专业人员，各财务会计专业人员均具备必要履职能力、遵守职业道德，分别负责公司各项会计核算工作，并负责向公司管理层、董事会、股东大会等及时提供财务会计相关信息。

　　同时，公司财务部贯彻实施《中华人民共和国会计法》、《会计人员从业资格管理办法》及公司有关规定，定期组织财务人员进行培训，包括开展内部讲课、到税务局学习、邀请外部专业人员进行讲座培训等，不断提高财务人员专业素质与职业道德，结合每年会计政策变更、税法等的变化，更新与扩充知识与技能，储备财务技术和管理人才。

　　综上，公司配备了足够的财务会计专业人员，各专业人员具备必要履职能力，薪资水平合适，财务部定期组织培训提升财务人员专业素质。

　　以上楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”中新增“（三）公司财务内控健全有效且有效执行，不存在财务内控不规范情形”之“1、公司财务人员配备情况”进行补充披露。

　　三、与财务会计相关的内部控制制度是否设计合理、运行有效；

　　公司制定了财务管理制度并严格执行，建立了规范的财务会计核算及管理体系。公司实行资本权属清晰、财务关系明确、分级财务管理及符合公司法人治理结构要求的财务管理体制。财务部门各岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财务报告编制具有良好基础。

　　公司也建立了较为完善的财务内控制度，针对监管部门检查中发现的问题，公司已积极整改完毕，内控流程能在日常运行中有效执行，能够有效保证财务报告的真实、可靠。

　　会计师对公司出具了截至2020年6月30日的《内部控制鉴证报告》，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上，公司与财务会计相关的内部控制制度设计合理、运行有效。

　　以上楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”中新增“（三）公司财务内控健全有效且有效执行，不存在财务内控不规范情形”之“2、与财务会计相关的内部控制制度设计、运行情况”进行补充披露。

　　四、核查程序及核查意见

　　（一）核査程序

　　1、查阅报告期各期财务数据，了解公司会计差错发生的原因及整改措施；

　　2、了解公司财务管理体系及财务内控制度；实地了解财务岗位的设置及执行情况，获取财务部岗位明细表、财务部门人员基本情况调查表资料；实地查看会计档案管理情况，现场抽查了公司会计档案；

　　3、查阅了财务人员工资明细并了解财务人员培训情况；

　　4、查阅公司报告期内的审计报告、内部控制自我评价报告；

　　5、通过实施收入、费用截止性测试、抽凭测试等，检查公司针对上述会计差错事项的整改效果。

　　（二）核査意见

　　经核査，保荐机构认为：

　　1、发行人已经在招股说明书中对上述补充披露的内容进行了披露；

　　2、公司会计差错主要系会计判断事项导致的调整事项，相关调整事项对财务报表不存在重大影响；

　　3、公司配备了足够的财务会计专业人员，薪资水平稳定上升，各专业人员具备必要履职能力完成财务部门的核算及管理工作，相关财务人员培训体系完善，可以有效保证财务核算及管理的有效性；

　　4、公司建立了较为完善的财务管理核算体系及财务内部控制制度，与财务会计相关的内部控制制度设计合理、运行有效。

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