验收单（科创板）

作者：投行最前线

图片：网络

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美埃科技

2021年6月16日，科创板上市委公告2021年第38次审议会议结果，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”或“发行人”）暂缓审议。

上市委现场问询问题如下：

1.请发行人代表结合发行人业务模式、发明专利在业务中所起的作用、核心技术人员参与发明专利情况、研发人员构成等，进一步说明发行人科创属性的具体体现及发行人核心技术的先进性。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据申报文件，发行人与其实际控制人控制的另一企业天加环境存在部分客户、供应商、原材料、生产设备重合的情况。请发行人代表进一步说明：（1）申报文件对于天加环境的相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）发行人与天加环境是否存在同业竞争；（3）发行人业务是否独立。请保荐代表人发表明确意见。

3.根据申报文件，发行人于 2017-2019 年度，因原始单据保存不善，造成部分验收单丢失。请发行人代表进一步说明：（1）发行人确认收入的重要依据客户验收单缺失比例偏高的原因；（2）报告期内发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

1.请发行人进一步落实其与天加环境是否构成同业竞争，并调整相关信息披露。请保荐人发表明确核查意见。

2.请发行人进一步说明其科创属性及核心技术先进性的具体体现，相关信息披露是否真实、准确。请保荐人发表明确核查意见。

3.请发行人进一步说明报告期内发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐人发表明确核查意见。

一、美埃科技基本情况

美埃科技的主营业务系空气净化产品、大气环境治理产品的研发、生产及销售。发行人的产品主要为风机过滤单元、高效过滤器、初中效过滤器、化学过滤器、静电过滤器、空气净化器、工业除尘除油雾设备、VOCs 治理设备等，应用领域主要为洁净室空气净化、室内空气品质优化、大气污染排放治理。

美埃科技的间接股东美埃集团曾于 2015 年5 月于伦敦证券交易所 AIM 市场挂牌上市，后于 2018 年 3 月私有化退市。

美埃科技的股权结构如下：

二、美埃科技财务状况

报告期内，美埃科技合并报表主要数据如下：

三、审核重点关注问题

（一）关于同业竞争

天加集团系美埃科技实际控制人蒋立所控制的企业，天加环境系发行人之关联方企业，发行人与天加环境存在客户、供应商重合，天加集团在主要设备上和发行人拥有相类似的设备，天加环境亦需要采购风机、压缩机等作为其产品部件，发行人为天加环境的供应商之一。审核机构要求发行人说明发行人与天加环境向重合客户、供应商交易的具体情况、与天加环境重合的客户所形成的销售收入占比情况、发行人对天加环境的销售内容等情况；说明天加环境设备及采购内容与发行人相似，两者是否经营相同或相似业务及同类业务的比例，认定两者不具备相互拓展业务至对方领域的可能性的依据是否充分，不认定为同业竞争是否合理。

美埃科技解释其产品功能侧重于空气净化，而天加环境专注于中央空调产品的生产和销售，其产品主要功能侧重于以调节温湿度为核心；发行人取得的专利及主要技术主要是与过滤、净化、环境监测等相关，而天加环境的专利及主要技术主要应用到其空调机组、冷热水机组等中央空调产品的生产制造当中。

空气净化与调节温湿度从普通消费都看来并不能完全脱离，同时过滤、净化、环境监测也与空调生产制造密不可分，这样解释同业竞争似乎并未给出有力的证明过程。

【披露信息】

美埃科技说明了公司自身拥有独立的业务拓展能力，并且介绍了天加环境向重合客户、供应商交易的具体情况。报告期内，发行人与天加环境重合的客户所形成的销售额占发行人营业收入的比重约为 8.96%、11.85%、25.49%与 11.74%。2019 年度较高，系因为当年包括滁州惠科光电科技有限公司、中建八局第一建设有限公司、瑞声精密制造科技（常州）有限公司等涉及的金额较大的项目当年度完成验收。相关客户在获取时，公司与天加环境分别招标或者与客户接洽，不存在相互依赖。

报告期内，发行人对天加环境销售占营业收入的比例约为 3.99%、 2.92%、3.10%与 4.47%，占比较小，主要销售各类过滤器。

报告期内，不存在天加集团及关联方替美埃科技代垫销售费用的情况。

美埃科技及天加环境虽采购名称相同的通用型产品，但是具体到每类产品的型号规格、功效、应用场景等不同，依靠这些部件所生产出来的产品也不同，两者不存在业务上的重合。发行人与天加环境的主营业务虽然都是对于空气性能的调节，但美埃科技主要调节的是空气的洁净度；天加环境主要调节的是空气温度和湿度。具有明显的区别，界限清晰，不存在经营相同或相似业务的情形。

发行人及天加环境的核心技术及知识产权储备存在差异。发行人的核心技术集中于净化技术、过滤技术、吸附技术等，发行人取得的专利及主要技术主要是与过滤、净化、环境监测等相关；天加环境的专利及主要技术主要应用到其空调机组、冷热水机组（主机）等中央空调产品的生产制造当中，其专利及主要技术与空调箱、中央空调、内部盘管结构、风机组件、空调系统的生产制造高度相关。两者短时间内利用各自掌握的技术和知识产权，转换产品进入对方领域的可能性较小，不存在相互拓展业务至对方领域的技术条件。

发行人和天加环境在产品定位和企业愿景上存在差异。发行人的产品集中于空气净化设备和大气环境治理产品，产品功能侧重于空气净化，发行人的发展目标系致力于为客户提供优化的洁净空气解决方案。天加环境专注于主机、末端、商用机、多联机等中央空调产品的生产和销售，其产品主要功能侧重于以调节温湿度为核心，两者在产品的功能、企业发展愿景和路径上存在差异，不存在相互拓展业务至对方领域的内在动因。

发行人的实际控制人对于其所控制的相关企业的业务边界作出了相应承诺以保护发行人利益，相互拓展业务至对方领域存在约束限制。

综上，认定发行人与天加环境两者不具备相互拓展业务至对方领域的可能性的依据是充分的。

除发行人所涉及的空气净化领域外，实际控制人蒋立在境内外的其他业务主要由中央空调产业和再生能源应用技术产业组成。中央空调产业，包括天加环境经营的中央空调业务以及 Smardt 集团经营的磁悬浮离心冷水机组业务；再生能源应用技术产业包括南京天加热能技术有限公司等境内主体及 GET 体系（以下合称“热能业务板块主体”）经营的热能及发电业务。

天加环境经营的中央空调业务以及 Smardt 集团经营的磁悬浮离心冷水机组业务与发行人不存在同业竞争，而再生能源应用技术产业板块的主要主体所生产的主要产品与发行人的主要产品不具有相关性，不存在同业竞争的情形。

除发行人外，实际控制人蒋立亦间接控制美埃台湾，美埃台湾设立目的为在台湾地区进行半导体相关净化技术的交流及少量的发行人产品的推广，故而认定为具有同业竞争。

综上，认定仅有美埃台湾与发行人存在同业竞争具有合理性。

（二）关于科创属性

关于科创属性，发行人在几轮反馈中一直反复努力解释，然而在最后上会时，此问题仍然遭到质疑。我们从几轮反馈中看出，发行人是否满足科创属性，并不是仅以研发投入、研发人员占比来判断，发行人解释其产品在同效率级别中优于同行业可比公司，具备低成本优势，同时技术指标领先，然后这些并不能直接说明发行人的核心技术的优势。

【披露信息】

1、公司主营业务成本中直接材料占比较高，但该占比高低和公司是否满足科创属性不直接相关，以科创板上市公司为例：中微公司（688012.SH）直接材料占比 2016-2018 年均高于 90%，中芯国际（688981.SH）直接材料占比 2017-2019 年均低于 10%。公司核心业务系空气净化，是一门跨学科的技术。公司将长期积累形成的核心技术贯穿于公司业务全流程，赋予了公司产品核心功能及价值。报告期内发行人毛利率在 30%左右，为技术赋予附加价值的体现。公司核心技术的使用对于直接人工和制造费用的耗费不大，在主营业务成本构成中未能直观体现，导致主营业务成本构成中直接材料占比相对较高。但核心技术的运用造就了公司优秀的产品及服务：在洁净室系统解决方案中公司可实现最高 ISO Class 1 级洁净度；在过滤器与风机过滤单元产品生产中公司将不具备空气净化功能的材料按照产品设计通过改性复合制造加工形成产品性能指标优良的过滤器与风机过滤单元成品。同时，公司规模较大处于行业领先水平，规模效应一定程度上摊薄了制造费用、人工成本。多项因素共同作用导致主营业务成本构成中直接材料占比相对较高。此外，公司重视研发投入， 2021 年取得 2项新发明专利，研发投入、研发人员占比等符合科创属性指标要求。

2、相对于同行业可比公司，发行人拥有行业内全面的产品与解决方案的技术路线，覆盖洁净室空气净化领域、室内空气品质优化领域、大气污染排放治理领域。FFU 技术路线方面，公司实现关键技术指标总静压更高、耗电量更低；高效/超高效过滤器技术路线方面，公司在同效率级别中实现阻力更低，优于同行业可比公司。同时，公司拥有可再生离子交换纤维技术等多项独有技术，具备低成本、绿色环保的优势。就单项技术路线本身而言，发行人与同行业可比公司无显著差距，但发行人通过自主研发的核心技术优化产品细节，达到技术指标领先。公司核心技术实力已达到国际水平，国内领先。

（三）关于内控制度

发行人对于部分验收单据保存不善，而该部分对应收入金额还不小，直接造成收入确认的瑕疵，同时也暴露了其内控制度的缺陷。中介机构采取向缺少验收单收入对应的客户发送了澄清函及收入金额确认函证的方式，以回函确认信息验证收入确认；对于未取得回函客户，采取走访核查方式作为替代性程序，进行业务单据核验。

【披露信息】

报告期内缺少单据项目情况：

公司根据货物销售合同条款中关于风险转移或控制权转移的条款约定，将所有销售产品收入确认时点分为签收确认类及验收确认类。对于验收确认类收入，公司会检查相应的验收单、发票，以此来作为确认收入的依据。于 2017-2019 年度，公司未保留部分验收单据，对于上述无验收单据的情况，通过销售人员定期电话等通讯方式以获取项目进展信息。此外，公司对需要安装调试验收的项目派驻现场服务人员，通过派驻现场的公司服务人员及时反馈现场的验收状况以获取对项目实际进展的了解。财务部门根据合同中约定的是否需要安装/验收条款判断风险报酬转移时点，并按照销售人员、现场服务人员反馈的现场通过验收的时间作为确认收入的时点。在确认收入后，公司也会定期对账并检查回款情况，以此作为对销售确认时点正确性的复核。

针对缺少验收单据的项目，保荐机构及会计师向全部缺少验收单收入对应的客户发送了澄清函，同时向缺少验收单收入的主要客户发送收入金额确认函证。回函相符部分，以回函确认信息验证相应收入确认在所属期间正确；对于未取得回函或回函差异的部分，针对其中主要客户执行走访核查，作为替代性程序，对于其他客户进行了业务单据核验，包括签署的合同/订单、 发货记录、发票及回款水单等，该等单据虽未直接明确验收时点，但就业务链条来看，其所载发货时点、发票开具时点及分期收款时点与验收时点存在合理分布，通过前述相关单据合理性验证，核实发行人对应收入确认时点合理性。

自 2020 年 1 月 1 日起，公司明文规定要求所有此类订单均需保留验收单据，保荐机构及申报会计师抽查并复核了保留验收的单据，经核查，公司整改有效。

与保荐机构及会计师第三轮审核问询函回复说明中有关细节测试的具体汇总信息一致，我们针对发行人上述验收单情况对收入确认执行的细节测试如下：

（1）针对验收单据完整的项目：

①选取销售商品收入的样本，根据销售收入确认时点的不同分别检查签收单及验收单等与收入确认时点相关的原始单据；

②向主要客户发送收入金额确认函证，向其确认报告期内各年度收入金额。

（2）针对缺少验收单据的项目：

 ①向全部缺少验收单收入对应的客户发送了会计师澄清函，向其确认收入确认归属期间信息，作为对历史期间收入确认时点的验证依据。澄清函回函率分别为 94.89%、 86.02%和 91.52%，通过澄清函验证了收入确认时点的交易对应的收入金额分别为 11,603.91 万元、 10,314.16 万元、 14,354.66 万元；

②向缺少验收单收入的主要客户发送收入金额确认函证，向其确认报告期内各年度收入金额，进一步确认主要客户收入确认时点的准确性；

③针对上述①、 ②项函证工作未收到回函或回函不符的情况，我们分别执行了如下核查程序：

A.对于收到会计师澄清函回函，但未发送收入金额函证或未收到收入金额函证回函的情况，我们通过检查合同及订单、发货记录、会计师澄清函所确认的收入归属期及期后回款等信息执行了替代程序；

B.对于收到会计师澄清函回函但存在因双方对货物品号命名方式不同产生的差异或未收到会计师澄清函回函，但收到收入金额函证回函且相符的情况，考虑到对方回复收入金额函证相符即代表对方认可了收入确认归属期间，我们同意公司确认收入归属期间；

C.对于收到会计师澄清函回函但存在因双方对货物品号命名方式不同产生的差异或未收到会计师澄清函回函，同时未收到收入金额函证回函的情况，我们通过走访程序向其中的主要客户确认收入确认的时点及金额信息；对于其余零星客户（总收入占各年度缺少验收单收入比例均小于 1%），我们通过检查合同及订单、发货记录、发票及期后回款等信息，注意到其对应发票开具时点在收入确认前后 2 个月内，符合公司发票开具常规情况，未发现不合理之处。